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公司注销后,股东对原公司的债务责任有哪些?

2020-11-27 公司注册 企业服务 173

一般状况下,公司注销后,股东对原公司负债不负责任。比较有限公司的法人资格行为主体如同一层面具将公司与股东的义务分离,即便 公司资产不足还款公司的负债,公司股东都不受公司债权人的追偿。公司经合理合法注销程序流程之后,缺失法定代表人法律主体,公司和股东对公司之前的负债均不用负责任。

可是依据《公司法》第20条要求,假如“公司股东乱用公司法定代表人单独影响力和股东有限责任公司,躲避负债,比较严重危害公司债权人权益的,理应对公司债务承担法律责任。”换句话说,股东在公司被注销后在特殊条件下存有担负股东义务的状况。

原股东对公司负债的担负实际情况有以下几类:

1.股东缺陷注资《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(下称《公司法》法律条文二)第22条要求:“公司资产不能偿还债务时,债权人认为未缴注资股东,及其公司开设时的别的股东或是发起者在未交注资范畴内对公司债务承担连同偿还义务的,人民检察院应依规给予适用。”在司法部门实践活动中股东缺陷注资关键就是指股东注资不实,如注册资本不及时、虚假出资、谎报注册资金等状况。这种情况,即便 公司注销,也将对公司债务承担连同偿还义务。

2.资产抽资或迁移依据资产丰富标准,假如股东注资后又抽资、迁移一部分或所有资产,造成 公司不具有企业创新能力,较为普遍的如:股东将原公司的关键人、财、物及业务流程等从公司摆脱出去此外构成一个新公司,运用原公司的财产开展运行,使原公司如同空壳子,而新公司却彻底不担负原公司对外开放产生的法律依据。这类状况,股东应在抽资原公司财产的范畴内对原公司债务承担连同偿还义务。若股东将所有注册资本吸走或抽资后的注册资本达不上法律规定最少额度,应视作公司缺失法定代表人法律主体,股东应担负无尽法律责任。

3.清算程序不合理合法公司法规定注销公司理应历经合理合法的清算程序,包含告之债权人认为债务等,不然就算早已注销还可以规定股东担负承担责任。《公司法》第十章“公司散伙和结算”、《公司法司法解释二》及其《公司登记管理条例》第六章“注销备案”对公司注销作了实际要求。清算程序不合理合法关键集中化在下列几类状况:

(1)公司散伙后故意应急处置公司资产股东在公司散伙后,故意应急处置公司资产给债权人导致损害,债权人有权利向人民检察院认为让股东对公司债务承担相对承担责任的。

(2)公司没经结算或开展虚报结算股东在公司散伙之后没经依规结算即申请办理注销备案,或是以虚报的清算审计报告骗领公司备案行政机关申请办理法定代表人注销备案,给债权人导致损害的,股东或清算组能以公司债务承担偿还义务。

(3)清算组未合理合法执行通告和公示责任,导致债权人没获偿还的比较有限公司决定散伙的,股东理应构成清算组对公司资产开展结算,并告之债权人。《公司法》第186条要求:“清算组理应自创立生效日十日内通告债权人,并于六十日本质报刊上公示。债权人理应自收到通知单生效日三十日内,未收到通知单的自公示生效日四十五日内,向清算组申请其债务。”这儿的公示还务必是在全国各地或是公司申请注册备案地省部级有影响的报刊。清算组未依照前述要求执行通告和公示责任,造成 债权人未立即申请债务而没获偿还,债权人认为清算组组员对因而导致的损害担负承担责任的,人民检察院应依规给予适用。

(4)未在法定时限内创立清算组,造成 公司资产掉价、外流、损坏或是损毁《公司法》规定公司理应在散伙理由出現生效日十五日内创立清算组,刚开始结算。比较有限公司的股东、股份有限公司公司的执行董事和控投股东未在法定时限内创立清算组刚开始结算,造成 公司资产掉价、外流、损坏或是损毁,债权人认为其在导致损害范畴内对公司债务承担承担责任的,人民检察院应依规给予适用。

(5)公司关键资产、账册、秘密文件等损毁,没法开展结算股东做为公司清算程序的关键责任者,因拒不履行行使权力导致公司的重特大资产、帐簿、文档等损毁,不可以开展结算,理应对公司债务承担连同偿还义务。

(6)有别的过失个人行为除开所述情况之外,清算组组员从业结算事务时,存有别的过失个人行为,给债权人导致损害理应担负承担责任。这儿的别的过失个人行为主要是违背法律法规、行政规章或是公司规章的个人行为。例如:清算组不依公司政策法规定项公司备案行政机关申报清算审计报告,或是申报清算审计报告瞒报关键客观事实或是有重特大忽略;清算组组员利用职权营私舞弊、牟取非法所得或是侵吞公司资产;清算方案没经股东会或人民检察院确定即予实行给公司或是债权人导致损害这些。

4.公司与股东混在一起公司具有法人资格人格特质、股东担负有限责任公司的前提条件是要维持公司的自觉性,假如公司的财产、工作人员或会计与股东或是股东创立的别的公司分不清,便会造成 公司缺失单独主体资格,债权人就会有原因觉得公司与股东或是别的公司事实上便是一家,当公司不可以负责任时,股东或别的公司就理应负担负法律责任。普遍的造成 公司混在一起的情况有:(1)资产混在一起。例如,股东资产与公司资产不分户,公司账务管理错乱,彼此应用同一帐户。(2)业务流程混在一起。例如,公司被控投股东操纵或控制,公司业务流程与别的关系公司业务流程分不清,存有很多的、不账面价值的关联方交易。(3)家中夫妻共同财产与公司资产分不清;(4)一套人马二块品牌,一人构成好几个公司,每个公司表层上单独,但事实上会计分不清、工作人员分不清、财产分不清。

5.一人公司的股东不可以证实公司资产单独股东自身资产的一般状况下,一人公司的股东与别的比较有限公司股东一样,是因其对公司的认缴出资额为限,对公司的债务承担义务。可是,因为一人公司股东的单一性,缺乏别的非一人公司所具备的內部互相牵制,因此很容易造成公司资产与股东资产混在一起的状况。新《公司法》在明确一人公司合理合法的另外,为了更好地避免 股东乱用公司的法人资格人格特质,将公司资产与自身的资产混在一起,完成不法目地,尤其授予了一人公司的股东以证实公司资产单独于自身资产的法定义务。新《公司法》第64条要求,“一人有限责任公司公司的股东不可以证实公司资产单独于股东自身的资产的,理应对公司债务承担法律责任”。

一般状况下,公司注销后,股东对原公司负债不负责任。比较有限公司的法人资格行为主体如同一层面具将公司与股东的义务分离,即便 公司资产不足还款公司的负债,公司股东都不受公司债权人的追偿。

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标签:注销 注销公司
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