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惠州收购公司要注意哪些问题

2020-12-04 代理记账 企业服务 82

惠州收购公司要注意哪些问题

惠州收购公司应注意的问题(1)、法律依据中国《公司法》第72条规定股东出资的转让有限责任公司股东之间可以相互转让所有或部分所有权。股东向股东以外的人转让所有权,必须得到其他股东的一半以上的同意。股东必须书面通知其股份转让事项其他股东同意。其他股东从收到书面通知之日起30天未回复的,视为同意转让。其他股东超过一半不同意转让的,不同意的股东应该购买该转让的所有权不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的所有权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两位以上股东主张行使优先购买权的,不能协商决定各自的购买比例的,按转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对所有权转让有其他规定的,从其规定开始。(2)、法律限制1、《公司法》第72条第2款的规定限制了股东向股东以外的人转让所有权。也就是说,当股东向非股东转让出资时,必须得到所有股东的一半以上同意。但是,不同意转让的股东不想购买该股票的情况下,被视为同意转让。2、对发起人持股转让的限制。《公司法》第142条规定,对于股份有限公司,发起人持有本公司股份不得自公司成立之日起一年内转让。公司公开发行股票前发行的股票,公司股票不得在证券交易所上市交易日起一年内转让。3.公司董事、监事和高级管理人员持有的股份转让限制。公司法规定,公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持股份及其变动情况,任职期间每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%,所持股份不得从公司股份上市交易日起一年内转让。上述人员退休半年内,不得转让所持本公司的股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的本公司股份作出其他限制规定。(三)明确的股票结构在充分注意上述法律问题后,应详细了解被收购公司的股票结构。如审查被收购公司营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件。慎重调查,明确所有权结构是为了在签订所有权转让合同时,合同符合主体资格。为了避免合同签订后发现合同对象实际上没有所有权的现象,(4)资产评价明确的所有权结构,确认转让份额后,请国家认可的资产评价所评价被收购公司的资产和权益,发行评价报告书,将评价结果报告国家相关资产评价机构认可确认。(5)、确定所有权转让总额(6)、相互保证和承诺所有权转让合同的转让人应向受让人保证:(1)、其主体资格合法转让所有权的权利能力和行为能力(2)、参加本次转让所有权相关活动的文件合法有效(3)、保证其转让所有权的完整性,没有设定任何保证、抵押和其他第三方权益(4)、所有权转让合同中涉及土地使用权问题的,转让人应当保证所有土地使用权和住宅所有权通过合法取得,合法所有权,可以自由转让(5)、所有权转让所有权之前的所有者的所有权同样,所有权转让合同的受让人也必须向转让人保证(1)、其主体资格合法,可以独立承担所有权转让产生的合同义务或法律责任(2)、所有权转让支付的资金来源合法,有足够的履约资金和资产承担转让价格。(7)确定转让条件的所有权转让合同各方协商一致,确定转让条件。转让的条件包括转让人同意转让所有权的同意书被收购公司的股东一致同意转让所有权的决议转让人同意转让所有权的同意书的评价结果已经得到资产审查中心的认可,转让方向的转让人提供所有权转让的文件资料、法律文件、账目和其他必要文件相关合同报告的审查机构的认可。




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