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股权转让的注意事项

2021-01-10 代理记账 企业服务 48

股权转让的注意事项

在现代公司制度中,股权自由转让是最成功的制度之一。伴随着我国市场经济体制的建立与发展,国有企业改革和新公司法的修订与实施,股权转让已成为企业筹资、资本流动、产权重组和资源优化配置的重要方式之一。因此,企业股权转让应注意哪些问题?

对目标公司进行尽职调查;

检查以下各项:1.目标公司的股权结构,资产,负债,欠税,或有负债。2.目标公司章程的内容,尤其是其中关于股权转让的限制性规定。一般而言,受让方和转让方应共同聘请专业律师事务所、会计师事务所和资产评估机构,对目标公司的法律地位、财务状况和重要资产进行尽职调查,并在股权转让合同中附上尽职调查报告。

转让方与受让方签订股权转让意向书。

一、股权转让意向书应包含两条特别条款。1.附生效条件:本意向书在目标公司其他股东过半数同意本次转让(公司法第七十一条规定的条件)并放弃优先购买权并符合目标公司章程规定的相关条件后,方可生效;第Ii.转让方的通知义务:转让方应在本意向书签署之日起一定时间内将此通知目标公司其他股东。

二、确定转让价格。当前,我国上市公司股权转让价格的确定主要采用以下方法:第一,股权转让价格直接以转让方在目标公司的出资为基础;第二,以经审计评估的目标公司净资产与转让方持股比例的乘积为转让价格;第三,股权转让价格以目标公司账面净资产与转让方持股比例的乘积为基础;第四,股权转让价格通过招投标确定。

转让方应将此通知目标公司其他股东。

受让方应在意向书中规定的时间内,以书面形式通知目标公司其他股东,要求其在一段时间内(中国公司法规定的至少30天内)就是否同意转让和行使优先购买权以及及时履行公司章程规定的程序作出评论。

目标公司其他股东的陈述。

依据新《公司法》第七十一条,其他股东不同意转让的,应当购买转让方拟转让的股权,否则应视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权阻止转让方进行股权转让。

其它股东优先购买权不得单独行使。也就是说,其他股东只能购买转让方的全部股权,否则就必须放弃全部购买,而不能只购买部分。

其它股东应注意防止转让方和受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。其他股东要求双方以书面形式确认转让价格,并对转让合同进行监督,是实践中行之有效的方法。

谓语(动词的缩写)转让方与受让方签订股权转让合同

这一阶段应注意以下事项:

1.除股权转让价格不可变更外,付款条件、付款期限、意向书等均不得发生实质性变化,否则可能会因构成阴阳合同而遭到其他股东反对,甚至被法院撤销或宣告无效。

二、目标公司的其他股东如认为其优先购买权受到侵犯,可将案件提交法院。

3.为保护受让方的权利,应在合同中规定,目标公司在转让股权之前,如因其行为受到国家机构的处罚或被他人主张,受让方有权在一定期限内解除合同,并应明确规定违约金的标准或损害赔偿的计算方法。

不足物动词改变了公司股东名册和商业登记。

只签订股权转让合同并不意味着受让方已经取得目标公司股东资格。公司股东名册和工商登记在确认股东资格时具有内外效力,新《公司法》第32条作了规定。应从履行股权转让合同和对转让方及受让方权利的合理保护两方面着手,尽快完成这两项工作。此外,还需要目标公司及其他股东共同办理公司股东名册及工商登记变更手续。如目标公司及其他股东不配合,受让方可向人民法院提起诉讼,以确认股东资格。

上面就是“公司股权转让需要注意的问题”,希望对您有所帮助。






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