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公司收购的注意事项

2021-01-27 代理记账 企业服务 44

公司收购的注意事项

1.公司收购有哪些注意事项?

(1)资本和资产风险。

1.注册资本。

目前,随着新公司法注册资本的减少,投资者通过设立公司实现资产增值的热情不断高涨。但是根据我们办案的经验,注册资本在500万以下的公司,注册资本存在一些问题。我们处理了很多问题,比如出资瑕疵导致股权低价转让,虚假出资如何破产。因此,收购方在计划收购公司时,首先要在工商行政管理局查询目标公司的基本情况,主要是查询公司的注册资本。这里,收购人需要区分实收资本和注册资本的关系,查明目标公司是否存在虚假出资(查明出资是否已办理相关过户手续或是否已有效交付);同时要特别注意公司有没有逃资。

2、公司的资产、负债和所有者权益等问题。

在决定收购公司时,要注意公司资产的构成和结构、股权配置、资产担保、不良资产等。首先,在所有资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要区分。在出资中,货币出资占全部出资的比例需要明确,非货币资产是否已经办理了所有权转移手续也需要明确。只有明确目标公司目前的比例,才能很好的预测公司未来的运营能力。二是要明确目标公司的股权配置。首先要掌握每个股东持股比例,是否有优先股;其次要考察是否有关联股东。第三,有担保限制的资产会对公司的偿付能力产生影响,所以要分别考察担保资产和无担保资产。第四,要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的折旧、无形资产的摊销,以及将要报废、无法收回的资产。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时应该注意的问题。在公司负债中,要区分短期负债和长期负债,区分可以抵销的债务和不能抵销的债务。资产负债的结构和比例决定了公司的所有者权益。

(二)财务会计制度的风险。

实际上,许多公司没有专门的会计师。只有在月末和年末报销时,才从外部聘请兼职会计进行会计核算。有些公司根本没有一个规范详细的会计制度,公司负责人自己处理财务事宜。由于这些原因,许多公司都建立了内部和外部账簿。因此,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的检查,防止目标公司因多重回报而故意抬高公司价值,客观合理地评估目标公司的价值。

二、公司转让有哪些注意事项?

(一)有限责任公司股东对外转让股份时,应当注意告知公司和拟受让的其他股东以及拟转让的价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司及其他股东应在30日内回复,逾期未回复的,视为同意转让;(二)有限责任公司股东未足额出资转让其股份的,应当注意公司或者其他股东可以请求转让方以转让股份的价格补足出资;(三)名义股东未经实际出资人同意转让股权的,实际出资人可以要求名义股东按照约定赔偿股权转让遭受的损失,人民法院对此予以支持;(4)注意检查股权转让方是否具有主体资格,股权转让协议是否合法有效,拟转让的股权是否质押或冻结;(5)注意核实股权转让方是否签订了含有禁止或限制转让拟转让股份条款的合同、协议等文件,股权转让方是否有司法判决或其他理由限制本次拟转让股份的转让。

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